La proprietà intellettuale rappresenta spesso l’asset più importante per una startup. Tuttavia, la sua tutela non dipende solo dalla registrazione di marchi o brevetti. È altrettanto fondamentale assicurarsi che tutti i contributi creativi – da software a design, da testi a database – siano chiaramente assegnati all’azienda. Senza una gestione attenta, i diritti su opere realizzate da collaboratori, freelance o consulenti possono restare in mano a chi li ha creati, mettendo a rischio il valore dell’impresa.
Chi è titolare dell’opera?
Secondo il diritto italiano, il titolare originario dei diritti di proprietà intellettuale è sempre l’autore. Questo vale per software, contenuti digitali, grafiche, testi, fotografie, video, database e molte altre creazioni tipiche delle startup. Se l’autore è un dipendente, la legge prevede alcune eccezioni: ad esempio, nel caso del software creato nello svolgimento delle mansioni lavorative, i diritti patrimoniali spettano al datore di lavoro.
La titolarità dei diritti dipende dal rapporto contrattuale e dal tipo di opera.
Tuttavia, la situazione può diventare meno chiara quando l’attività creativa non rientra esplicitamente nelle mansioni contrattuali, il progetto nasce da iniziative personali del lavoratore o il rapporto è di collaborazione e non di lavoro subordinato. In questi casi, senza accordi chiari, il rischio è che l’azienda non possieda i diritti necessari per sfruttare l’opera.
Perché il problema è spesso sottovalutato?
Nelle prime fasi di vita di una startup, la priorità è costruire il prodotto e arrivare sul mercato il più velocemente possibile. I rapporti di lavoro sono spesso informali, basati su fiducia personale o su collaborazioni flessibili. È frequente che uno sviluppatore freelance realizzi il primo prototipo, un designer esterno crei il logo o l’interfaccia della piattaforma, un collaboratore contribuisca alla scrittura del codice o dell’algoritmo. Se questi contributi non sono disciplinati da clausole precise, l’azienda potrebbe non avere un controllo pieno sugli asset che costituiscono il cuore del business. Il problema emerge spesso solo in momenti cruciali, come l’ingresso di un investitore, una due diligence per un round di finanziamento, la vendita della società o un conflitto con un ex collaboratore. Un caso tipico è quello di una startup che sviluppa una piattaforma innovativa. Nella fase iniziale, il codice viene scritto da uno sviluppatore freelance che collabora con i founder per alcuni mesi. Il progetto cresce, arrivano nuovi investitori e la società inizia a espandersi. Durante la due diligence emerge però che il contratto con lo sviluppatore non prevede una cessione esplicita dei diritti sul software. Dal punto di vista giuridico, il codice potrebbe quindi essere ancora di proprietà dell’autore, mentre la società avrebbe solo un diritto di utilizzo implicito.
Un aspetto che poteva sembrare secondario all’inizio diventa improvvisamente centrale per il futuro della startup.
Per evitare questi problemi, è fondamentale impostare fin dall’inizio una gestione consapevole della proprietà intellettuale nei rapporti con chi contribuisce allo sviluppo del progetto. Alcune buone pratiche sono particolarmente rilevanti: prevedere clausole di cessione dei diritti, definire l’ambito creativo, gestire il codice e le versioni, e proteggere il know-how aziendale attraverso clausole di riservatezza.
